一、柬埔寨适用于外商直接投资的主要法律法规有哪些？对特定的外国投资者（如国有企业）是否有特殊规定？

在柬埔寨适用于外商直接投资的主要法律和条例如下：

《商业企业法》（2005年6月19日）（Law on Commercial Enterprise，简称LCE）；

《商业法规和商业注册法》（1995年6月26日）（Law on Commercial Rules and Register，简称LCR），《商业法规和商业注册法修正案》（1999年11月18日）；

《投资法》（2021年10月15日）（Law on Investment，简称LOI）。

柬埔寨对外商投资持开放和自由政策，除了禁止外国人在柬埔寨持有土地所有权外，几乎没有限制，也不存在专门管理外国投资者的单独法律或特别规则。总体而言，任何投资柬埔寨的外国投资者，包括外国国有企业，都要遵守柬埔寨的法律，与适用于当地投资者的法律一致。

二、外商直接投资是否需要取得政府和监管部门的批准？如需要，请简要介绍（例如触发条件、主管机关及时限要求）？

在申请某些投资激励政策时，需要获得政府批准。根据LOI第5章相关规定，投资者依法享有部分投资保护，包括不因外国国籍受歧视，以及资产免受国有化。但如需享有特定投资奖励，如免税，投资者必须根据投资项目类型和注册资本，向柬埔寨发展理事会(Council for the Development of Cambodia，简称CDC)或省市投资委员会(Provincial-Municipal Investment Sub-Committee，简称PMIS) 申请，将投资项目登记为“合格投资项目”(Qualified Investment Project，简称QIP)。低于200万美元的投资项目由PMIS监管，CDC则监管位于两个以上省份或经济特区超过200万美元的投资项目。不同类型的QIP包括：(i)出口合格投资项目；(ii)支柱产业合格投资项目；(iii)国内市场导向的合格投资项目；(iv)扩展产业合格投资项目。QIP在企业取得注册证书（Registration Certificate）后方可生效。所有QIP每年都必须从CDC取得合规证书（Certificate of Compliance，简称CoC），才能获得投资奖励。CoC是QIP遵守了柬埔寨所有税法和投资法规的证明。

投资项目实施自动审批制度，一般情况下，除非项目涉及违法领域、政治敏感或国家利益， CDC或PMIS应在收到投资建议书后31个工作日内完成审批。根据《关于柬埔寨发展理事会的组织和运作》的第147号次级法令第11条，CDC应将下列情况的投资项目提交至部长会议批准：

拥有5000万美元及以上的资本投资；涉及政治敏感问题；以勘探和开发矿产和自然资源为经营目标；极有可能对环境产生负面影响；拥有长期发展战略；对于一些基础设施项目有其用途，例如基于建造-拥有-转让（简称BOT）、建造-拥有-经营-转让（简称BOOT）、建造-拥有-经营（简称BOO）或建造-租赁-转让（简称BLT）模式的项目。

如下文所述，某些行业的投资项目，包括旅行社、卷烟制造、酒精生产、电影制作、出版、印刷、广播电视、典当业和药品进口，在申请成为QIP之前，还需要获得相关政府部门的特殊许可。

三、对特定行业领域是否有外商投资限制？

1.完全禁止投资领域

根据《柬埔寨王国投资法修正案》（2005年9月27日）的第111号次级法令附件1第1节所列，禁止所有外国和本地投资者从事下列投资活动：

精神药品和麻醉药品的生产或加工；

使用国际法规或世界卫生组织（简称WHO）禁止的化学物质生产有毒化学品、农用农药/杀虫剂和其他影响公众健康和环境的商品；

利用从外国进口的废物进行加工和生产电力；

《森林法》禁止的林业开发经营活动。

2.外商投资受限领域

不动产领域：

禁止外国人在柬埔寨拥有土地所有权，柬埔寨土地只能由具有柬埔寨国籍的自然人或法人私人拥有。但《柬埔寨土地法》（2001年）允许外国投资者通过特许权获得土地，或以永久租约（最短15年，最长50年，可续签50年）或有限的短期租约形式租赁土地。自2010年《关于共有建筑的外国所有权法》颁布以来，外国人可以在共有产权建筑的一楼以上拥有共管公寓或分层单元（最多占建筑面积的70%）。

商业和金融服务业：

所有企业都必须在商务部（Ministry of Commerce，简称MOC）和税务总局（General Department of Taxation，简称GDT）注册。银行业相关的项目由柬埔寨国家银行（National Bank of Cambodia，简称NBC）根据不同的立法进行监督和管理，具体取决于项目情况。

其他行业：

根据投资项目的类型，投资者还可能被要求取得其他相关部门的许可证，例如：

工业、科学、技术和创新部颁发的工厂许可证（简称MISTI）；

矿业和能源部颁发的采矿许可证（简称MME）；

农业、林业和渔业部颁发的农业许可证和特许权（简称MAFF）；

获得环境部的环保许可（简称MoE）；

旅游部颁发的施工许可证（简称MOT）；

经济财政部颁发的房地产开发商许可证（简称MEF）。

四、对特定行业领域是否有政府干股要求？

根据柬埔寨法律，针对外商直接投资，不存在政府干股要求。

五、对外商直接投资是否有任何本地化要求（例如本地雇员、本地采购的最低比例）?

柬埔寨法律对企业的本地员工没有最低比例的限制，但对雇佣外国员工有最高上限，一家公司雇佣的外国人最多占全部员工10%。如果打算雇佣的外国人超过全部员工10%，则必须向劳动和职业培训部（Ministry of Labour and Vocational Training，简称MLVT）申请年度配额许可。根据《关于外国人就业特殊条件的第277/20号规定》（2020年8月）（简称PRAKAS 277/20），因技能或资格等原因不能雇佣足够数量的柬埔寨国民的企业可以申请额外的外国人名额，并且必须提供增加名额的理由。投资者在雇佣外国人之前，必须优先考虑对现有本地员工的招聘和培训。无论是当地还是外国公民，就业或创业都需遵守《柬埔寨劳动法》。此外，外籍雇员要在柬埔寨工作，必须持有MLVT颁发的有效商务签证和工作许可证。

六、在汇出资金、利润和股息方面是否受到任何外汇管制限制？

柬埔寨外汇管理规则详见《外汇法》（1997年8月22日）（Law on Foreign Exchange，简称LFE）。在资本、利润和股息的汇出方面没有外汇管制限制，只要是通过授权机构，即持有NBC颁发的银行许可证的银行（LFE第5条）操作即可。因此，要将资本和收益汇回国内，外国投资者须在NBC许可的银行开立账户。如果投资或清算金额大于或等于100,000美元，银行将向NBC报告此笔交易（LFE第17条）。

此类交易也受到《反洗钱和打击资助恐怖主义法》（2020年6月27日）（Law on Anti-Money Laundering and Combating the Financing of Terrorism，简称AML Law）的约束。如现金交易金额大于或等于约10,000美元，银行必须向柬埔寨金融情报局（Cambodia Financial Intelligence Unit，简称CAFIU）提交报告，包括进行多笔现金交易，且单笔交易的总额在一天内超过10,000美元。如果银行怀疑或有合理理由怀疑这些资金是犯罪所得或与资助恐怖主义有关，其也必须向CAFIU报告（Prakas on AML第29条）。

如果外国投资者打算将大于或等于10,000美元的本币或外币实物带入/带出柬埔寨，其必须在抵达或离开柬埔寨时向边境口岸的海关当局申报（LFE第13条）。

七、外商直接投资设立的常见的法人实体类型有哪些？其内部治理结构如何？

外国投资者设立公司形式类型主要取决于其是否希望在柬埔寨境外登记为外国企业，或直接在柬埔寨开展业务。

1、在柬埔寨登记外国企业

外国企业是根据外国法律成立的法人实体，在柬埔寨设有营业地并开展业务。根据LCE第272条的规定，外国企业在柬埔寨境内有下列行为的，将被视为在柬埔寨境内营业：

（1）租用办公室或任何其他空间用于制造、加工或提供服务的时间超过一个月；

（2）雇佣任何人为其工作一个月以上；

（3）开展其他任何柬埔寨法律允许外国自然人和法人开展的行为。

根据LCE，外国企业可通过以下公司形式在柬埔寨开展业务：代表处；分公司；根据柬埔寨法律在柬埔寨注册成立的子公司。

代表处

代表处不是最适合外国直接投资的形式，因为其不能在柬埔寨买卖商品、提供服务或从事制造、加工或建筑工作（LCE第274条）。LCE规定代表处只能进行市场调查、向母公司提供信息，或在柬埔寨营销和推广离岸母公司的产品和服务。

分公司

在柬埔寨设立的分公司，只要不违反外国自然人或法人相关法律或规定，如拥有土地等，就可以买卖商品、提供服务和从事制造、加工和建筑工作（LCE第278条）。分公司与外国母公司是同一实体，因此外国母公司将对分公司的义务、损失和债务承担法律责任（LCE第279条）。

子公司

子公司是由外国母公司在柬埔寨注册成立的公司，母公司至少持有其注册股本的51%（LCE第283条）。该子公司具有独立的法人资格，可以成立为合伙公司或有限责任公司，并可定期开展类似于当地公司的业务，但无法拥有土地。如果分公司打算拥有土地，必须由柬埔寨自然人或法人持有其至少51%的注册股本。

2、在柬埔寨直接经商

有限责任公司

有限责任公司（简称LLC）是在柬埔寨直接投资和开展业务的最常见的法人实体，通常作为投资者的离岸控股公司的子公司成立。由于柬埔寨对外资参与投资比例基本没有限制，投资者可以设立外商独资、柬埔寨股东全资，或柬埔寨及外国股东共同持股的公司。根据LCE第101条，一家公司只有在柬埔寨自然人或法人持有至少51%注册股本时，才被视为柬埔寨公司。

特定的投资项目要求公司具有一定的当地股权，例如：

拥有土地：如果公司打算拥有土地，外国人最多只能持有公司49%的股份；

国有企业：柬埔寨政府必须直接或间接持有国有企业51%以上的资本或投票权；

旅游经营商和旅行社：旅行社或国内旅行社经营的个人或实体必须是柬埔寨当地的个人或实体（《关于向旅行经营商、旅行社和分支机构发放旅游许可证》第113号（Prakas NO.113）第4条）。

有限责任公司可以是私人有限公司，也可以是公众有限公司。公众有限公司可以向公众发行证券，并必须至少有三名董事（LCE第118条）。

私人有限公司是外商投资的首选实体形式。它的最低资本金要求为400万瑞尔（柬埔寨法定货币，根据瑞尔对美元汇率折算，约合1000美元）。股东人数在2到30人之间，要求至少一名董事（LCE第86条和118条）。公司不得向一般公众发行股票或其他证券，但可以提供给现有股东、家族成员和经理层以筹集资金（LCE第86(C)条）。建议外国投资者考虑成立私人有限公司，在该种公司形式下，股东的责任将以其出资额为限。

八、外资公司的登记和设立程序是什么？

如上所述，在柬埔寨投资的外国人可以选择四种类型的企业：

（1）私人有限公司；

（2）代表处；

（3）外国分公司；

（4）子公司。

外资公司和内资公司的注册程序是相同的。根据规定，公司注册应通过以下步骤在线上（Online Single Portal Service）完成：

九、外国投资者需要准备哪些文件和材料？是否需要公证或认证？

十、完成整个登记和设立流程一般需要多长时间？

如上第（九）项所述，公司的登记和注册应通过线上服务（Online Single Portal Service）进行，以便在MOC进行公司登记 (Company registration)、在GDT进行税务登记(Tax Registration)及在MLVT进行企业开业登记 (Announcement of the Opening of Enterprise)。申请批准期通常为8个工作日，但实际上，成立一家新公司可能需要3-4周的时间。

转载自：走出去服务港